上場企業が資金調達する方法は、銀行からの借入の他にも、新しく株式を発行することで資金調達をする「増資」や新株予約券を発行するものなど様々です。
そこで今回は、最近増えてきているが、株主にとってデメリットの大きい「MSワラント」という資金調達の仕組みや株主への影響について解説したいと思います。
資金調達の方法
上場企業の資金調達の方法は、銀行からの借入や増資、新株予約権の発行など様々です。
主な資金調達の方法
- 銀行からの借入
- 増資
- 新株予約権の発行
では、それぞれの違いを簡単に見ていきましょう。
銀行借入
まず「銀行からの借入」ですが、銀行から借りる場合は審査があります。そのため赤字が続いている会社や自己資本比率の低い（借金が多い）会社は、なかなか融資してもらうことができません。
また、借入出来たとしても、返済負担が増えたり財務体質が悪化するデメリットがあります。
⇨業績が良く財務体質が健全でないと、銀行から融資を受けにくい
増資
続いて「増資」です。増資の場合は、返済義務がなく財務体質も改善するメリットがあるので多くの上場企業が資金調達に使っています。
しかし、一般の投資家に買ってもらう公募増資で資金を集めるためには、投資家に資金を出してもらえる自信のある会社でないと資金調達が難しいのです。
また、「第三者割当増資」の場合も、取引先や取引金融機関など大量に株を買ってくれる相手がいないと資金調達できません。
⇨増資は、買ってくれる投資家や企業がいないとできない
新株予約権の発行
上記の方法で資金調達できない会社は、『買い手が必ず得をする方法』でなんとか資金調達しようとします。
それが、今回紹介する「MSワラント」と呼ばれる方法です。MSワラントは、企業は資金調達でき、買い手となる証券会社や企業も利益を得ることができるのですが、既存株主だけが損をしやすくなっています。
⇨企業と買い手が得をして、既存株主だけが損をする仕組み
では、このMSワラントとはどのような仕組みなのでしょうか？
「MSワラント」とは
MSワラントとは、「行使価格修正条項付き新株予約権 」と呼ばれる資金調達の方法です。英語の頭文字を取ってMSSO（ムービングストライク・ストックオプション）とも呼ばれています。
新株予約権とは、あらかじめ決められた価格でその会社の株を買う事のできる権利です。
簡単に言うと「新規で５万株を発行したので、1株〇〇円で買ってもらえませんか？」などと頼み、新株予約権を買ってもらうことで資金を得るのです。
しかしこの方法では、株価によって資金調達できる額が変動してしまうリスクがあります。
例えば、株価＞新株予約権の行使価格であれば、
新規で株を発行したので、1株1000円で買ってもらえませんか？
買います！この会社の株価は1200円だから、買ったら途端に儲かるな～
となるので、買い手は儲かり、会社も資金を得ることができます。
しかし、株価が下落して株価＜新株予約権の行使価格となると、
新規で株を発行したので、1株1000円で買ってもらえませんか？
この会社の株価は900円だから、買ったら途端に損するからいらない！
となります。せっかく新株を発行したのに、株価が下落してしまい買い手に新株予約権を使ってもらえないと、会社は資金調達することができません。
そこで、何としても資金調達したい会社側は、
買い手が損をしないように、前日株価終値の10％引きの価格で買えるように毎日修正しますよ！
などという買い手（引受先）に有利な条件（行使価格修正条項付きの部分ですね）を付けるのです。そうすれば、株価が下落しても問題なく資金調達することができるのです。
⇨このような仕組みを「MSワラント」と言います。
※実際には以下のような文面で、行使価額修正条項付新株予約権のお知らせが情報開示されます。
（６） 行 使 価 額 及 び
（前略）本新株予約権の行使価額は、2019 年１月 17 日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値の 91.5％に相当する金額に修正されます。ただし、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
引用：2018.12.17プレミアグループ
引受先が儲かる仕組み
このMSワラントの引受先は、主に証券会社です。
証券会社は、保有目的で新株予約権を購入している訳ではないので、すぐに売却して利益確定をしてしまうのが一般的です。ただ、すぐ売却するという事は、自分たちの売りで値崩れを起こし利益を取りそこなうリスクもありますよね。
そこで、リスクを防ぐために新株を買う前にあらかじめ引受株数分の株を空売りをし、リスクヘッジをしておくことで、確実に売却益が出るようになっているのです。（特に引受株数が多いほど、大量の空売りが発生しやすいので注意）
⇨MSワラントは、引受先が必ず儲かる仕組みになっている
既存株主が損をする
一方で、既存株主からしてみると、
- 新株が発行されたことで、１株当たりの純利益や純資産などが希薄化
- MSワラントを嫌気した投資家の売りや、引受先の空売りで需給が悪化し株価が下落する
- 資金調達が必要になる度にMSワラントを繰り替えす可能性が高い
など、全く良い事がありません。
会社は、MSワラントで得た資金を活用することで、長期的には業績が改善する可能性もあるのですが、短期的には需給の悪化で大きく売られることが多いです。
⇨株主は、会社に裏切られたような気持ちになるので、増資よりも株が売られやすい
MSワラントを使うという事は、通常の方法で資金調達できない企業である可能性もあるということを覚えておきましょう。
資金調達の度に「MSワラント」をするような会社には、近づかない方が良いかも…！
